Septiembre 28, 2022

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Spirit Airlines anuncia un acuerdo de fusión modificado con Frontier

pirit Airlines, Inc. (“Spirit” o la “Compañía”) (NYSE: SAVE) anunció hoy la firma de una segunda enmienda (el “Acuerdo modificado”) a su fusión previamente anunciada acuerdo con Frontier Group Holdings, Inc. (“Frontier”) (NASDAQ: ULCC), empresa matriz de Frontier Airlines, Inc., con fecha 5 de febrero de 2022. 

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Con base en los términos mejorados ofrecidos por Frontier, la Junta Directiva de Spirit Airlines reitera su recomendación unánime de que los accionistas de Spirit voten A FAVOR del acuerdo de fusión con Frontier. Como parte de su determinación de recomendar el acuerdo de fusión de Frontier, la Junta Directiva de Spirit revisó cuidadosamente los términos de la propuesta revisada de JetBlue recibida el 20 de junio de 2022 e instruyó a la gerencia y a los asesores de Spirit a entablar discusiones extensas con JetBlue, incluida la negociación adicional de los términos de borrador del acuerdo de fusión de JetBlue y proporcionar una amplia diligencia debida adicional a JetBlue y sus asesores. Después de considerar esta revisión y discusiones, la Junta Directiva de Spirit determinó que la oferta revisada de JetBlue no es una Propuesta Superior.

En los términos del Acuerdo Modificado, que ha sido aprobado por las Juntas Directivas de ambas compañías: 

  1. Frontier aumentará la contraprestación en efectivo por acción pagadera a los accionistas de Spirit a $4,13 en efectivo, además de la contraprestación por acción de 1,9126 acciones de Frontier que Frontier acordó previamente pagar a los accionistas de Spirit. Frontier también acordó que $2.22 por acción se pagarán por adelantado a los accionistas de Spirit en una fecha récord que se determinará como un dividendo en efectivo luego de la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de Spirit y de conformidad con todas las leyes aplicables, incluidas las restricciones de la Ley CARES. El dividendo de $2.22 por acción será financiado por Frontier.
  2. Frontier aumentará su tarifa de terminación inversa a $350 millones para Spirit en el improbable caso de que la combinación no se consuma por razones antimonopolio. 
  3. El número de directores de la compañía combinada que nombrará Frontier aumentará en uno y el número de directores de la compañía combinada que nombrará Spirit disminuirá en uno.

La Junta cree que una fusión con Frontier es el camino más convincente desde el punto de vista financiero y estratégico para los accionistas de Spirit y tiene una mayor probabilidad de cierre . 

  1. Con consideración tanto en efectivo como en acciones, la fusión de Frontier ofrece a los accionistas de Spirit un valor convincente ahora, además de la ventaja económica de la propiedad continua en un momento en que las perspectivas de la industria de las aerolíneas son cada vez más prometedoras.
    • Hoy, los precios de las acciones del sector de las aerolíneas se están acercando a los mínimos observados durante los peores momentos de la pandemia en 2020. Un año después de esos mínimos, Spirit cotizaba por encima de los $39 por acción, con un precio más que cuadruplicado.
    • Las perspectivas para el sector son brillantes, con un número de viajeros en el punto de control de la TSA igualando o superando los niveles de 2019 en los últimos meses y con los ingresos de las unidades de aerolíneas alcanzando sus niveles más altos en diez años.
    • La Junta de Spirit se enfoca en maximizar el valor para los accionistas de Spirit al aceptar una transacción que proporciona una combinación de efectivo a corto plazo y exposición a la recuperación del sector de las aerolíneas.
  2. Según los términos revisados ​​del acuerdo de fusión de Frontier, el valor pro forma para los accionistas de Spirit para 2024 podría superar los $ 50 por acción, impulsado por el aumento de capital de la realización de sinergias, la recuperación del sector de las aerolíneas y el crecimiento continuo de ambas aerolíneas. Basado en el trabajo realizado por los asesores de Spirit, esto supone:
    • Pronósticos de ganancias de los analistas de Wall Street para 2024E;
    • Realización de $500 millones en sinergias operativas netas anuales; y 
    • La empresa pro forma cotiza a un múltiplo de precio-beneficio de 11x, según el promedio anterior a la pandemia de Spirit de 2017-2019.
  3. Además de la creación de valor futuro sustancial disponible, los accionistas de Spirit recibirán el beneficio de un dividendo en efectivo a corto plazo luego de la aprobación de la transacción en la Asamblea Especial del 30 de junio de 2022. 

Ted Christie, presidente y director ejecutivo de Spirit, dijo: “Estamos encantados de anunciar los términos del acuerdo enmendado de Spirit con Frontier, que incluye casi el doble de la contraprestación en efectivo por acción de nuestro acuerdo anterior con Frontier y al mismo tiempo permite que los accionistas se beneficien de la alcista económico de la recuperación de la industria de las aerolíneas. A medida que avanza esta recuperación y regresa la demanda, se espera que el precio de las acciones de la aerolínea combinada supere el precio por acción de la oferta fija en efectivo de JetBlue. Instamos a los accionistas a votar A FAVOR del acuerdo de fusión con Frontier en la tarjeta de representación BLANCA antes de la reunión especial del 30 de junio”.

Spirit Board lleva a cabo un proceso minucioso y determina que la oferta de JetBlue NO es una propuesta superior

La Junta Directiva de Spirit llevó a cabo un proceso minucioso al considerar las propuestas en competencia de JetBlue y Frontier. JetBlue y Frontier tuvieron acceso a la misma información de diligencia debida, en los mismos términos. El proceso de Spirit incluyó discusiones extensas con Frontier y JetBlue sobre términos financieros, riesgos regulatorios y procesos de integración. Spirit finalmente recibió propuestas revisadas de ambas partes esta semana. Luego de la conclusión de este proceso, la Junta de Spirit determinó que la oferta revisada que Spirit recibió de JetBlue el 20 de junio de 2022 no es una propuesta superior y continúa recomendando a los accionistas de Spirit que adopten el acuerdo de fusión con Frontier.

Una transacción de JetBlue enfrenta impedimentos regulatorios significativamente mayores que una transacción de Frontier.

  1. Aunque Spirit ha seguido interactuando con JetBlue y sus asesores con respecto a asuntos regulatorios y estrategia, Spirit no cree que una transacción de JetBlue supere las objeciones regulatorias.
  2. Durante mucho tiempo, Spirit ha asumido la posición de que la consolidación excesiva en la industria de las aerolíneas durante las últimas dos décadas ha dado como resultado que las tres aerolíneas heredadas dominen los viajes aéreos nacionales. La fusión de Spirit con JetBlue y su Northeast Alliance (“NEA”) con American Airlines exacerbará las preocupaciones válidas de los reguladores sobre la concentración de la industria de las aerolíneas. La combinación propuesta de Spirit/Frontier, por el contrario, creará un desafío ULCC a nivel nacional más fuerte, más relevante y más efectivo para los operadores dominantes. 
  3. JetBlue ha dejado en claro que está comprometida con la NEA, que Spirit cree que es una fusión de facto anticompetitiva e ilegal entre American y JetBlue que alinea los intereses de JetBlue en términos generales con una aerolínea heredada. Spirit cree que la existencia de la NEA hace que sea aún más improbable que se apruebe la adquisición de Spirit por parte de JetBlue. De hecho, el DOJ ha presentado una demanda para bloquear la NEA entre JetBlue y American Airlines con el argumento de que la NEA es anticompetitiva, lo que aumenta aún más el riesgo regulatorio de la oferta de JetBlue para adquirir Spirit y la probabilidad de que el DOJ pueda bloquear una JetBlue/Spirit combinación. 
  4. Si bien la oferta revisada de JetBlue pretende brindar mejores compromisos regulatorios, JetBlue ha insistido en mantener una exclusión significativa que le permite a JetBlue negarse a tomar las medidas necesarias para obtener la aprobación regulatoria si, a la entera y absoluta discreción de JetBlue, dichas acciones afectarían material y adversamente Los beneficios anticipados de JetBlue bajo su empresa NEA con American. Esta amplia exclusión crea un riesgo inaceptable para los accionistas de Spirit y solo confirma que JetBlue priorizará la NEA sobre la finalización de una transacción con Spirit. 
  5. La fusión propuesta de Spirit y Frontier crearía un competidor ULCC mejor y más disruptivo a nivel nacional para las cuatro grandes aerolíneas, democratizando aún más los viajes aéreos y brindando más tarifas ultrabajas a más destinos. Por el contrario, una combinación de JetBlue/Spirit dará como resultado una aerolínea de mayor costo y tarifa más alta que eliminaría una aerolínea de menor costo y tarifa más baja y eliminaría aproximadamente la mitad de la capacidad de ULCC en los Estados Unidos, lo que resultaría en tarifas más altas para consumidores 

“La Junta Directiva de Spirit llevó a cabo un proceso reflexivo y minucioso al considerar las propuestas en competencia, y después de extensas discusiones con Frontier y JetBlue, creemos firmemente que una combinación con Frontier sigue siendo lo mejor para la Compañía y nuestros accionistas, especialmente dada la mayor consideración por acción y la tarifa de terminación inversa mejorada”, dijo Mac Gardner, presidente de la junta directiva de Spirit. “Una fusión con Frontier representa menos riesgo regulatorio para los accionistas de Spirit y aumenta la competencia en la industria en beneficio de los consumidores. La Junta confía en que una fusión con Frontier es el camino más convincente desde el punto de vista financiero y estratégico para los accionistas de Spirit, con más certeza y la mayor probabilidad de cierre”.

Barclays y Morgan Stanley & Co. LLC se desempeñan como asesores financieros de Spirit, y Debevoise & Plimpton LLP y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP se desempeñan como asesores legales. 

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